Bij de verkrijging van in Nederland gelegen onroerende zaken of van rechten op onroerende zaken wordt overdrachtsbelasting geheven. Als aan enkele voorwaarden is voldaan geldt een vrijstelling van overdrachtsbelasting voor een verkrijging in het kader van een interne organisatie. De vrijstelling is van toepassing als een tot een concern behorende vennootschap onroerende zaken overdraagt aan een andere vennootschap van dat concern. Onder concern wordt verstaan een houdstervennootschap met alle vennootschappen waarin zij een belang heeft van ten minste 90%. Onder vennootschap worden verstaan de naamloze en de besloten vennootschap, de open commanditaire vennootschap en andere vennootschappen waarvan het kapitaal in aandelen is verdeeld. Sinds 1 januari 2008 kan ook een stichting of vereniging zonder in aandelen verdeeld kapitaal dienstdoen als topvennootschap van een concern. De reorganisatievrijstelling kan ook in die gevallen worden toegepast.
Natuurlijke personen kunnen geen deel uitmaken van een concern. In de wetsgeschiedenis zijn geen aanknopingspunten te vinden om aan te nemen dat de wetgever natuurlijke personen op dezelfde wijze heeft willen behandelen als vennootschappen op het punt van de reorganisatievrijstelling. Daarbij komt dat vrijstellingen een inbreuk vormen op het systeem van de wet door het vrijstellen van een belastbaar feit. Dat heeft tot gevolg dat vrijstellingen beperkt moeten worden uitgelegd.
Naar het oordeel van Hof Arnhem-Leeuwarden kan de reorganisatievrijstelling niet worden toegepast door een vof, bestaande uit een dga en twee bv’s waarvan de dga de enige aandeelhouder is of door de bv’s bij een onderlinge verkrijging.
